Nuvation Bio 将以全股票交易收购葆元医药

美国纽约和中国杭州，2024年3月25日 - Nuvation Bio Inc.（纽约证券交易所股票代码：NUVB）和葆元生物医药（“葆元“）今天宣布，两家公司已达成最终协议，Nuvation Bio以全股票交易方式收购葆元（”收购“）。Nuvation Bio是一家生物制药公司，通过开发差异化和新颖的治疗候选药物以满足肿瘤治疗中亟需的要求。葆元是一家致力于为癌症患者开发新型精准疗法的全球性临床阶段生物制药公司。收购交割后，在完全稀释的基础上，葆元的前股东将持有 Nuvation Bio 约 33% 的股份，而 Nuvation Bio 的现有股东将持有 Nuvation Bio 约 67% 的股份。本次收购已获得两家公司董事会的批准，尚待经过葆元股东批准并满足其他惯例交割条件。本次收购将使 Nuvation Bio 成为一家拥有多个后期阶段临床开发项目的全球性肿瘤医药公司。收购预计将于 2024 年第二季度完成。

Nuvation Bio 创始人、总裁兼首席执行官，David Hung医学博士表示：“这项交易对我们公司来说是一个重要的里程碑，反映了 Nuvation Bio为最难治疗癌症的患者开发疗法的持续努力。葆元的主要资产他雷替尼在完成两项关键研究后将成为我们的主要资产，它是一种差异化的新一代 ROS1 抑制剂，具有成为同类最佳的潜力，可以克服现有疗法的重大局限性。葆元团队为开发这项资产所完成的工作给我们留下了深刻的印象，我们准备在葆元迄今为止取得进展上再接再厉。”

Hung 博士补充道：“Nuvation Bio 的资本充足，本次全股票交易使我们强劲的现金流得以维持，近期不需要为开发新资产和现有管线进行融资。凭借我们的优秀团队和资源，我们将继续专注于执行差异化产品管线的发展战略。我们相信本次交易将使 Nuvation Bio 更接近实现我们为患者提供新型癌症疗法的目标，我们期待与葆元团队一起开启激动人心的新篇章。”

“葆元致力于精诚服务患者，过去五年来我们不懈努力，推进我们的下一代精准肿瘤药物管线研发。我们很高兴能够作为 Nuvation Bio 的一部分继续我们的使命，我们共同的愿景是改善癌症患者的生活。”葆元联合创始人兼首席执行官王钧源博士说道。 “我们相信合并以后的产品管线和财务实力使公司有潜力成为市场领导者，我们期待与 David 和 Nuvation Bio 团队合作，为亟需新疗法的癌症患者带来更好的选择。”

管理和组织

Nuvation Bio 将继续由其现有管理团队领导，包括其创始人、首席执行官兼总裁 David Hung 医学博士。葆元中国和美国的员工预期将加入 Nuvation Bio 团队。收购交割后，葆元的投资人德诚资本创始人兼董事总经理崔相民博士和葆元联合创始人兼首席执行官王钧源博士将加入Nuvation Bio的董事会。

交易细节
收购结束时，Nuvation Bio将向葆元证券持有人发行Nuvation Bio的约43,590,197股的A类普通股（包括由 Nuvation Bio 将承袭的葆元股权激励所对应的 A 类普通股的股份）、851,212 股 A类无投票权的可转换优先股，以及可行使2,893,731 股A类普通股购买权的认股权证（行权价格为每股 11.50 美元），换取葆元全部流通的股票、期权和其他证券。

在经 Nuvation Bio 股东批准（“Nuvation Bio 股东批准“）后，Nuvation Bio 在收购中发行的每股 A 系列无投票权可转换优先股最初将可转换 100 股 A 类普通股。此外，在收到 Nuvation Bio 股东批准之前，收购中发行的认股权证将受到限制。任何持有葆元股票的非认可投资者股东都将收到现金，以代替 Nuvation Bio 证券。

约 90%葆元流通股的持有人已签订投票协议，根据该协议同意投票赞成收购及其他事项。

Hung博士已就最终合并协议的签署签订了投票协议，根据该协议同意以其持有的 Nuvation Bio 股票（约占 Nuvation Bio 流通股的 27%）进行投票，以支持 Nuvation Bio 股东批准。收购的交割不需要 Nuvation Bio 股东批准。

Nuvation Bio 和葆元预计本次收购符合免税重组的条件。作为收购后葆元的母公司，Nuvation Bio将拥有葆元的所有资产，包括葆元的知识产权。

有关最终交易协议中包含的条款和条件的更多信息，请参阅 Nuvation Bio在8-K 表格中的重大事项报告，该报告将就此次收购向美国证券交易委员会 (SEC) 提交。

产品管线更新

• 他雷替尼正在两项关键 2 期研究中评估其对 ROS1 阳性 NSCLC 患者的治疗效果，即中国的 TRUST-I (NCT04395677) 和全球关键研究 TRUST-II (NCT04919811)。 Nuvation Bio 将继续推进这两项研究。

• 他雷替尼已获得美国食品药品监督管理局 (FDA) 和中国国家药品监督管理局 (NMPA) 授予的突破性疗法认定，用于治疗晚期或转移性 ROS1 阳性 NSCLC。

• NMPA 已接受他雷替尼的新药上市申请并授予优先审查资格，用于治疗既往接受或未接受过 ROS1 TKI 治疗的局部晚期或转移性 ROS1 阳性 NSCLC 成人患者。

• Nuvation Bio 将继续开发 safusidenib，一种新型、选择性、强效的口服 mIDH1 抑制剂，正在进行一项全球 2 期研究 (NCT05303519) ，用于治疗 2 级和 3 级 IDH1 突变神经胶质瘤患者。

• Nuvation Bio 将继续推进其内部研发产品管线的所有临床研究，包括 NUV-868 的 1b 期研究和最近启动的 NUV-1511 1/2 期研究。

电话会议

Nuvation Bio 将在收购交割后安排电话会议进行讨论。

专业顾问

Nuvation Bio由Evercore 担任独家财务顾问，Cooley LLP 担任法律顾问，Morrison & Foerster LLP 担任知识产权顾问，海问律师事务所担任中国法律顾问，Conyers 担任开曼群岛法律顾问。葆元由Davis Polk & Wardwell LLP 担任法律顾问，方达律师事务所担任中国法律顾问，Walkers (Cayman) LLP 担任开曼群岛法律顾问。