10月28日，由于披露一起关联资产出售协议，信达生物股价逆势大跌12.54%至38.7元，股价触及今年下半年以来新低。
根据10月25日晚间公告显示，信达生物的全资子公司Fortvita与Lostrancos签订了认购协议，Lostrancos同意按2050万美元认购及购买Fortvita的20%股份。交易完成后，Fortvita将不再是信达生物的全资子公司，后者将持有79.61%的股份，而Lostrancos将持有20.39%。
公告同时披露，Lostrancos由信达生物执行董事俞德超博士全资控股，交易完成后，俞德超博士将持有Lostrancos 82.93%的股份，而信达生物的另一位执行董事奚浩先生和一名独立第三方投资者将共同持有剩余的17.07%。由于Lostrancos与信达生物的关联关系，这笔交易构成了一项关联交易。
而在更早之前，信达生物被作为创始人、执行董事、董事会主席兼首席执行官的俞德超在9月30日和10月2日合计减持325万股，总金额约1.52亿港元，基本与本次购买Fortvita 20%股份所需资金相当。
从公告之后的第一个交易日的表现来看，投资者对本次交易明显表达不满，选择用脚投票，当天信达生物市值蒸发高达88亿元。
公告称，Fortvita是信达生物推动国际业务的平台，主要致力于难治疾病先进疗法在全球市场的研发，其管线主要处于早期阶段。国际化业务扩张是信达生物另一主要战略发展方向，而该业务目前尚处于发展早期阶段，面临诸多风险、挑战和投资的不确定性，Fortvita为综合平衡国际化发展的资源需求和发展风险而设立。Fortvita在截至2023年12月31日的财务数据中，未实现收入，净亏损为2.71亿元。
此次交易的争议点在于信达生物全资子公司Fortvita到底值多少钱。信达生物在公告中透露，认购价格是基于独立估值师安永(中国)企业咨询有限公司对Fortvita的资产基础法估值，该估值为80,026,000美元。这一估值反映了Fortvita在难治疾病先进疗法领域的研发潜力和市场前景。Fortvita的管线主要集中在早期发现及临床前阶段，因此，独立估值师选择了资产基础法作为最合适的估值方法。
从财务会计准则角度理解，资产基础法是较为保守的资产估值方法。换言之，二级市场投资者认为Fortvita资产被“贱卖”给了公司管理层，通过高卖5倍PB的信达生物母公司股权来低买1倍PB的未来核心管线资产。而信达生物的解释则为管理层主要成员直接投资，充分反映了彼等长期坚定发展海外业务的投入与决心，亦使彼等能够在Fortvita的未来成长及发展中发挥更直接及积极的作用。
事实上，如果结合Fortvita未来的融资需求和信达生物本身的股权架构，则此次关联交易的第三种可能浮出水面：作为信达生物推动国际业务的平台，Fortvita外部融资需求与日俱增，无论是在海外二级市场IPO还是在一级市场引入其他战略投资者，必将稀释大量股权。而如果在对外融资之前，母公司和核心管理层形成一致行动人，则可以牢牢掌握公司研发战略的关键话语权，从而避免重蹈母公司信达生物由于近年来不断稀释股份而没有实控人的覆辙。
编辑 | 姚嘉
yao.jia@PharmaDJ.com
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