这场纠纷超越了简单的合同争议，提示了科学数据解读的主观性、跨国交易中权责分配的复杂性以及中国药企在出海过程中的潜在风险。
撰文 | Judy Li
诺和诺德与中国创新药企KBP Biosciences（亨利医药）的跨境资产并购纠纷震惊业界（拓展阅读 诺和诺德起诉亨利医药故意隐瞒Ⅱ期数据）。笔者深入梳理公开信息及法院文件发现，这场纠纷的核心并不在于合同条款争议或商业利益分配，而在于对临床试验数据解读的根本性分歧。
笔者将逐一梳理这桩跨境资产并购纠纷里的关键争议点，以期为中国生物制药公司 “出海”提供借鉴。
事件回顾
• 2020年，KBP完成了KBP-5074针对难治性高血压和慢性肾病患者的Ⅱ期临床试验（研究代号BLOCK-CKD）。数据显示，KBP-5074在降低患者血压方面展现显著疗效。
• 2021年中，KBP完成新一轮7500万美元融资，随后于2021年底启动KBP-5074国际多中心Ⅲ期临床试验。
• 2023年10月，在Ⅱ期临床积极数据支撑下，KBP与诺和诺德正式签署资产购买协议（APA），仅一个月后便完成交易交割：诺和诺德按协议支付7亿美元预付款，另有1亿美元存入托管账户，同时双方约定基于后续研发进展的里程碑付款安排。
• 2024年，诺和诺德在其主导的KBP-5074 Ⅲ期临床试验（研究代号Clarion-CKD）中，按预设方案开展中期分析，最终以“药物疗效不足”为由宣布提前终止研究，并对该项目进行大幅资产减值。
• 2025年2月，诺和诺德指控 KBP 欺诈并在新加坡国际商事法院单方面申请冻结KBP及创始人黄振华的全球资产，甚至要求退还首付款。法官在书面裁定中明确表示，该冻结令仅是“中间性程序（interlocutory）”阶段的临时措施，法庭不对“诺和诺德指控的欺诈是否成立”这一核心事实作出最终认定。
• 2025年8月，KBP及其创始人黄振华申请撤销冻结令，但被法院驳回。
核心争议一：中期分析是否构成必须披露的重大信息
从双方公开的法律文件来看，诺和诺德的核心指控聚焦于一项“未披露的中期分析”：2020年6月，KBP曾针对KBP-5074的Ⅱ期临床试验中前90例已完成12周治疗的受试者，开展过一次“行政性中期分析”，该分析结果显示药物未呈现清晰疗效信号；但在2023年收购谈判与尽职调查过程中，KBP未单独呈现这项中期分析结果，而是提供了Ⅱ期试验的完整最终数据。
在诺和诺德看来，KBP的这一行为构成“隐瞒重要不利信息”，已达欺诈程度。而KBP认为这一指控存在明显争议：关键不在于“是否存在该中期分析”，而是“临床试验中的中期分析能否作为确定性证据”，以及“其披露义务是否与最终试验数据等同”。
要厘清这一问题，需先回归临床试验的科学本质：中期分析是指在临床试验尚未完全结束时，对已积累的部分数据进行阶段性统计检验，核心目的是实时监测药物安全性（如是否存在严重不良反应），并初步评估疗效以判断试验是否需提前调整（如提前终止或调整样本量）。
但需注意，中期分析通常基于有限样本量，且受试者随访时间较短，部分患者疗效可能尚未充分显现，本质是利用不完全数据进行的“近似判断”，其“重大性”（materiality）远不及完整的最终试验数据。正因如此，FDA等全球主流药品审批机构，均不会依据中期分析报告作出药物上市的最终判断，而是严格依赖完整的最终临床研究报告（CSR）。
行业内有大量案例印证了中期分析结果的不确定性——中期数据与最终试验结果完全相悖的情况并不罕见。
一个典型案例是勃林格殷格翰针对非小细胞肺癌（NSCLC）开展的LUME-Lung 2 Ⅲ期试验：该试验评估尼达尼布联合多西他赛在一线治疗后病情进展的晚期NSCLC患者中的二线治疗效果；在开展中期分析时，统计模型计算出的“条件功率”（即试验继续至终点仍能获得显著疗效的概率）仅约10%，因此被判定为“成功希望渺茫”，最终提前终止；当时，已入组的713名患者中，仍在接受治疗的患者可以继续随访，直至最终数据分析完成。结果却出现了戏剧性的逆转——当最终分析完成时，该试验达到了主要终点，即新疗法在由中心裁定的无进展生存期（PFS）方面实现了统计学上的显著延长。
因此，若仅依据中期分析结果便以“无效性”为由提前终止试验，可能引发“II类错误”——把真正有效的治疗方案误判为无效，或错误扼杀有潜力的研发方向。
再回到KBP的案例。根据公开信息，2020年开展的该项中期分析并非Ⅱ期临床试验方案中预设的正式统计节点，而是KBP为实时掌握试验进展开展的“行政性探索分析”，样本量仅90例，信息量极其有限。尽管该分析显示“未见明确疗效”，但并未得出任何具有统计学意义的结论，更不足以否定药物的整体有效性。
事实上，KBP后续完成的完整Ⅱ期临床试验，最终证实KBP-5074具备明确的降压效果，且相关结果已通过国际学术期刊的同行评审发表，具备高度科学公信力。
面对诺和诺德的指控，KBP并未否认该中期分析的存在，而是强调其已全面履行数据披露义务：
一方面，KBP向诺和诺德提供了Ⅱ期临床试验的最终研究报告（CSR）及涵盖每个受试者的完整原始数据，这些资料是FDA等监管机构审查药物能否进入Ⅲ期临床的“标准依据”，也是评估药物疗效与安全性的核心信息；另一方面，KBP向诺和诺德开放了包含Ⅱ期患者逐例生命体征的完整电子数据室，其中试验中心、收缩压等所有关键信息均无遗漏，诺和诺德完全可基于这些数据自行开展重算与敏感性分析，以验证其对药物疗效的担忧。
跨国并购交易中，买方同样负有合理的尽职调查义务，这是业界和法律实务中的普遍共识。诺和诺德作为全球顶尖医药企业，拥有专业的临床研究团队与数据分析能力，完全有能力利用KBP提供的最终报告和原始数据，自主开展子集分析以核查潜在风险，而不是将自身尽调不足的责任转嫁给卖方，并借此夸大一项“行政性探索分析”的重要性。
在仲裁、诉讼和商事交易领域，欺诈（fraud）被视为最严重的法律指控之一，需有明确的主观故意与严格的客观证据支撑。仅因双方对“中期分析是否属于重大信息”存在主观理解分歧，便上升为欺诈指控，显然缺乏合理性。
核心争议二：保加利亚站点的数据风波
除中期分析争议外，诺和诺德的另一项关键指控指向Ⅱ期临床试验的“数据来源”：其声称，Ⅱ期试验的最终积极结果“几乎完全由保加利亚一个中心的数据所驱动”，并援引曾考虑收购该项目但最终放弃的潜在买家Otsuka的结论，称该中心数据“异常优秀、可重复性存疑”。
但根据KBP方披露的信息，Ⅱ期试验数据并非仅依赖保加利亚中心，在包括大中华区、日韩等地区在内的几个国家地区试验站点，均呈现出积极的疗效结果，不存在“单一中心支撑整体数据”的情况。
尽管法院文件未披露该保加利亚试验中心的具体名称，但从KBP此前发表的研究论文中可确认该中心为Comac Medical。
从执行资质来看，Comac Medical长期承接国际多中心高血压/肾病相关临床试验，曾成功完成同为“慢性肾病伴随难治性高血压”适应症的AMBER试验，并与赛诺菲、拜耳等全球知名跨国药企有过合作，具备丰富的临床研究经验与成熟的质量控制体系，并非缺乏公信力的“小众站点”。
根据法院文件，诺和诺德在收购后曾对该保加利亚站点进行过专项审计，并于2024年10月向FDA和EMA（欧洲药品管理局）提交投诉信，质疑该中心数据的真实性。但截至目前，尚无任何监管机构宣布对该站点采取制裁或限制措施。
2024年12月，Bertram Pitt博士和Janet Wittes博士这两位在高血压与慢性肾病领域具有国际公信力的行业泰斗，曾向诺和诺德出具函件，明确表示“迄今未发现令人信服的证据证明该中心存在数据造假”。
笔者从知情人士处了解到，KBP 2018年初宣布完成7600万美元融资之后不久就在美国开始临床Ⅱ期试验，但是整个临床过程命运多舛。其Ⅱ期临床早期CRO为Medpace，但在2019年上半年，KBP将CRO更换为WCT（Worldwide Clinical Trials），保加利亚站点正是在WCT主导下纳入筹划并推进的。WCT接手不到半年，就发生了新冠疫情，疫情初期还能入组，随着疫情的全球性扩散临床中心也逐步停摆，好在公司最终入组并跟踪治疗到了足够多的病人。
法院文件中的公开信息表明，2020年3月，保加利亚中心正式启动患者招募，同年6月便完成所有患者入组。而诺和诺德质疑的“未包含保加利亚数据的中期分析”，实际发生在2020年3月之前——彼时保加利亚站点尚未开始招募患者，自然无法纳入该次中期分析，这也解释了为何该次中期分析未呈现清晰疗效信号（样本量与覆盖范围有限）。
笔者从知情人士处获悉，KBP此次更换CRO的主要原因有两点：一是原CRO的患者入组速度远低于预期，严重影响试验进度；二是其在临床操作中出现“基线不稳定”问题，例如短时间内对同一患者的血压测量值波动过大，可能干扰疗效评估的准确性。更换为WCT的核心目标，正是为了提升试验操作的严谨性，确保数据质量。
事实上，临床研发实践也证明，流程执行更严谨的试验中心，更容易呈现出稳定的疗效数据；反之，操作不规范、数据变异度大的队列，则可能将药物的真实药效埋没在噪音之中。这也解释了为何不同国家或站点的疗效数据可能存在差异。
值得一提的是，这一争议也折射出难治性高血压临床试验的固有难点：由于血压测量易受受试者情绪、体位、用药史、测量时间、仪器精度等多种因素影响，临床终点数据本身具有“高噪音、易波动”的特性。受试者的基线背景、不同站点的测量路径严谨与否，都可能对最终结果产生显著影响。
例如，2025年9月初公布的AGT-siRNA候选药 Zilebesiran，在Ⅱ期试验中未达主要终点，凸显了基线不均衡等设计因素对结果的重大影响，但Alnylam并未就此终止研发，而是基于Ⅱ期亚组的积极信号，表示继续推进并启动该药的Ⅲ期临床。
统计方法争议、终止开发的猜想
除披露争议与数据来源争议外，Ⅲ期临床试验的“统计方法乌龙”进一步加剧了双方矛盾。
2024年4月，承接KBP-5074 Ⅲ期临床试验的CRO公司Parexel，最初向诺和诺德递交的中期分析报告显示“试验无效（futility）”，诺和诺德随即基于该报告终止项目开发。
然而，不久后Parexel便通知诺和诺德，此前的统计汇总存在计算错误。修正后的结果显示，该试验仅满足两项无效性标准中的一项，即符合收缩压（SBP）无效性阈值，但未达到“p值无效性标准”。引用公开信息的原话，这意味着试验并非“毫无价值”，仍“值得按既定计划推进至最终终点”。
KBP认为诺和诺德存在“选择性披露”的嫌疑，因为诺和诺德在向新加坡国际商事法院（SICC）申请资产冻结令时，未能将这一“统计修正结果”充分呈现给法庭，导致法官未能全面了解Ⅲ期试验的真实情况。
与此同时，KBP还援引双方沟通记录并提出一项关键质疑：诺和诺德的项目负责人曾在内部沟通中表示，终止KBP-5074开发“出于商业原因”，而非纯粹的科学判断。
笔者注意到，2024年3月诺和诺德自己的GLP-1药物针对慢性肾病（CKD）的Ⅲ期试验获得成功，这不免让人揣测诺和诺德在不同资产推进上是否有其他考量。 中国公司做BD必须充分认识到，资产一旦卖出，就完全失去了控制权，后续的发展已及后续是否能够拿到付款从某种意义上就是“听天由命”。
对中国公司BD出海的启示
笔者认为，诺和诺德和亨利医药的这场诉讼风波，不仅是一起单纯的商业纠纷，更为正在加速“出海”的中国创新药企敲响警钟：
第一，跨国出海交易绝非“一卖了之”。中国药企在将早期管线授权给跨国药企后，仍需关注后续研发进程中的风险——由于临床试验的不确定性、买方战略调整等因素，合作项目可能被中途叫停，甚至引发法律纠纷。
第二，协议条款的权责界定非常重要。对于规模相对较小的创新药企而言，在与跨国药企签署合作协议时，需关注首付款的安全性，更要清晰界定后续研发失败或出现争议时的责任归属，避免出现“前期投入打水漂、后期还被追责”的被动局面。
第三，临床试验数据的“透明化与标准化披露”是合作基础。中国药企在出海过程中，需提前梳理临床试验的完整数据链（包括中期分析、不同站点数据、统计方法细节等），并在尽调阶段主动与买方沟通数据背后的科学逻辑，减少因“信息不对称”或“解读差异”引发的争议。
这场纠纷的最终结果，需要等待纽约仲裁庭的裁决才能揭晓。但它所折射出的深层问题，值得整个医药行业思考。
参考资料
1. Bakris G, Pergola PE, Delgado B, et al. Effect of KBP-5074 on Blood Pressure in Advanced Chronic Kidney Disease: Results of the BLOCK-CKD Study. Hypertension. 2021;78(1):74-81. doi:10.1161/HYPERTENSIONAHA.121.17073
2. Pitt, B., Jaisser, F., & Bakris, G. (2021). An evaluation of KBP-5074 in advanced chronic kidney disease with uncontrolled hypertension. Expert Opinion on Investigational Drugs, 30(10), 1017–1023. https://doi.org/10.1080/13543784.2021.1985462
3. IN THE SINGAPORE INTERNATIONAL COMMERCIAL COURT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE [2025] SGHC(I) 22. https://www.elitigation.sg/gdviewer/sicc/2025_SGHCI_22
4. KBP Biosciences Welcomes Court’s Decision to Maintain Injunction Pending Arbitration with Novo Nordisk. https://biopharmaapac.com/regulatory/89/6729/kbp-biosciences-welcomes-courts-decision-to-maintain-injunction-pending-arbitration-with-novo-nordisk.html
5. When licensing deals go bad - Novo sues KBP Bio for $830m: Novo Seeks $830M in Fraud Case Against Singaporean Biotech Over Kidney Drug. https://www.biospace.com/deals/novo-seeks-830m-in-fraud-case-against-singaporean-biotech-over-kidney-drug
6. Court rejects application to set aside worldwide freezing order. https://sbr.com.sg/healthcare/news/court-rejects-application-set-aside-worldwide-freezing-order
7. SICC upholds USD730m worldwide freezing order obtained by Novo Nordisk. https://www.setialaw.com/sicc-upholds-billion-dollar-worldwide-freezing-order-obtained-by-novo-nordisk/
8. Alnylam to Advance Zilebesiran into Global Phase 3 Cardiovascular Outcomes Trial. https://www.businesswire.com/news/home/20250830851819/en/Alnylam-to-Advance-Zilebesiran-into-Global-Phase-3-Cardiovascular-Outcomes-Trial
（作者观点不代表研发客立场）
编辑 | 姚嘉
yao.jia@PharmaDJ.com
访问研发客网站，深度报道和每日新闻抢鲜看