•RA Capital参与了多个中国资产的NewCo项目，近期还与RTW联手投资了Serapha Bio，核心资产来自基因编辑公司尧唐生物；
•在RA Capital董事总经理Laura Tadvalkar博士看来，NewCo是在FDA监管下，将具有前景的中国原创分子快速推进至全球开发的最快路径；
•投资机构评估资产时，通常会广泛审视整个市场，而跨国药企则根据自身情况动态调整关注的重点。
8月25日，海思科的第二笔NewCo交易浮出水面：凭借一款临床前自免口服小分子制剂，与Sentivera Therapeutics达成授权协议，Sentivera将支付约7589万美元首付款（含4000万美元现金及约3589万美元等值的Sentivera 17.5%股权），并获得资产在中国大陆、港澳台以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利。
至此，2026年已有10款中国资产以NewCo形式出海。
哪些类型的资产适合采用NewCo结构？在评估资产时，投资机构的筛选标准是什么？RA Capital Management（以下简称RA Capital）董事总经理Laura Tadvalkar博士在接受研发客采访时分享了他们的判断：“我们广泛覆盖各个治疗领域和给药方式，寻找与其他竞争对手相比具有显著差异化的资产。对于某些靶点和适应症，这种差异化可能基于临床前的数据就已明确，但我们通常更倾向于通过一些临床数据，以佐证管线的价值。”
海外基金寻找中国资产的标准
作为近年来在中国市场相当活跃的海外投资机构，RA Capital参与了多个中国资产的NewCo项目。
今年2月，达石药业与Slate Medicines达成独家授权合作，将自主研发的靶向PACAP的单克隆抗体DS009的全球（大中华区除外）临床开发及商业化权利独家许可给Slate Medicines，用于偏头痛防治。RA Capital领投了Slate的1.3亿美元A轮融资。
2025年6月，荣昌生物将泰它西普授权给Vor Bio。在交易达成的同时，包括RA Capital在内的几家顶级风投基金帮助Vor Bio完成了约1.75亿美元的私募股权融资。
在Laura看来，借助NewCo架构把源自中国的、经过临床风险验证的资产，与西方投资机构、经验丰富的管理团队以及公开市场融资渠道相结合——这一模式已成为在FDA监管下，将具有前景的中国原创分子快速推进至全球开发的最快路径。
“中国已经建立起真正高效、高质量的概念验证基础，包括更快的IND审批、更低的单例患者试验成本，以及顶尖医院中深厚的患者资源。然而，后期的全球开发仍然高度依赖资本和专业能力。NewCo的架构能让各方发挥各自优势，” Laura说，“中国拥有越来越多真正具有差异化的科学成果，投资者希望找到一座高效的桥梁，尽快将这些成果带给全球的患者。”
为什么是尧唐生物
就在两个多月前，RA Capital与RTW联手投资了Serapha Bio，其核心资产来自尧唐生物的体内碱基编辑疗法YOLT-202（SERP-01）。尧唐生物获得了Serapha支付的首付款和部分股权，总额超过20亿美元的潜在监管和商业里程碑付款，以及SERP-01净销售额的分级特许权使用费。
SERP-01是一种针对α1-抗胰蛋白酶缺乏症（AATD）的体内碱基编辑治疗方案。据Laura介绍，AATD 由单一的主导点突变引起，这使其特别适合精确的碱基编辑。SERP-01 采用尧唐生物专有的腺嘌呤碱基编辑器，早期数据显示，其产生的 AAT 蛋白几乎完全正常（野生型），且与一代碱基编辑器相比，意外的“旁观者”编辑显著减少。目前，在中国开展的由研究者发起的临床试验初步数据显示，SERP-01可能在疗效和安全性方面达到同类最佳水平。一名患者的肝活检结果显示未发现旁观者编辑。
当前，AATD临床唯一获批疗法为每周静脉输注血浆源性药物，仅可改善肺部症状，无法干预肝脏病变。而碱基编辑器则可同时影响肺部和肝脏，并能在感染期间帮助患者提升AAT水平，达到真正的治疗效果。
实际上，RA Capital多年来一直关注AATD领域，曾投资了Inhibrx，旗下INBRX-101是一款可每3周注射1次的α1抗胰蛋白酶（A1AT）-Fc融合蛋白。2024年，该资产在拆分后被赛诺菲收购。另一家研发AATD的公司Wave Life Sciences，RA Capital在其早期融资阶段已经进入，并且一直是该公司的重要股东。
对于Serapha未来的计划，Laura表示，目前正在积极招募领导团队和董事会成员，以确保公司拥有合适的管理能力。“预计今年夏季晚些时候任命首席执行官，随后将陆续引进其他关键人才，现阶段，RA capital的Blackbird 临床开发加速器将提供临床运营和CMC 方面的临时运营支持。之后，将完成CMC技术转移，并启动II期临床研究。”完成II期临床试验之后，将与FDA就注册路径达成一致——参照该适应症领域类似项目的路径推进，并启动III期临床试验。
长远来看，Serapha将成为一家独立上市企业，具备在全球范围内推动SERP-01获批并实现商业化的能力，以满足AATD患者在肺部和肝脏方面的治疗需求。
对于如何看待罕见病药物商业化方面的挑战，Laura表示，AATD是一种患者数量相对较大的罕见病，目前为止，尚没有一款获批的疗法可以全面解决该疾病给患者带来的多方面的影响，未满足的医疗需求显著。
而在今年的美国胸科学会年会上，赛诺菲、Wave Life Sciences、以及Beam Therapeutics同时公布了针对α-1抗胰蛋白酶缺乏症（AATD）治疗药物的临床数据。
其中，Wave Life Sciences 旗下的WVE-006的RestorAATion-2试验最新数据，证实了这款GalNAc偶联RNA编辑疗法，能够生成健康的野生型M-AAT，减少有害的Z-AAT，并恢复在需要时动态产生功能性α-1抗胰蛋白酶的能力；
赛诺菲的一项全球 ElevAATe Ⅱ期研究的数据表明，在研药物efdoralprin alfa在使成人AATD相关肺气肿患者达到并维持正常功能α-1抗胰蛋白酶水平方面，优于标准治疗；
Beam Therapeutics在研候选药物BEAM-302是一种碱基编辑疗法，通过CRISPR碱基编辑技术对患者的致病突变（PiZ突变）进行一次性的修正，减少致病的Z-AAT蛋白，恢复功能性AAT蛋白。
显然，针对该疾病的创新治疗方案研发正在进入加速期。
风投机构与MNC之间的竞争
在NewCo之前，license-out一直是中国创新药资产出海的主要形式，跨国药企是本土biotech公司最主要的交易合作对象。而随着像RA Capital这样的基金积极投资创新的中国资产，似乎正在无形中与跨国公司形成竞争。
投资机构与跨国公司在目标选择和资产评估方面有何不同？
对此，Laura认为，跨国公司的BD和机构投资者始终在寻找最佳资产，难免相互竞争。以RA Capital为代表的投资者，通常会广泛审视整个市场。相比之下，每家跨国公司都各有特色，他们各自拥有特定的战略重点领域和项目优先排序，并且这些重点可能随时间而变化。这也决定了它们每年所关注的发展阶段、模式以及治疗领域会有所不同。
“以NewCo形式新成立的公司，通常完全专注于开发其从中国生物技术公司获得授权的资产，这意味着相较于拥有多个研发管线项目的跨国公司，它们更有动力推动每个项目快速推进。这提高了未来里程碑达成的可能性，并显著提升了中国生物技术公司在未来支付中的净现值，相比与传统制药企业合作更具优势。更重要的是，NewCo交易使中国生物技术公司能够以股权形式保留这些资产的实质性共享收益——除了里程碑和首付款之外，这是传统制药授权协议所不具备的。该股权通常作为前期付款的一部分，而对于能快速进入美国公开市场的新型公司而言，这部分股权价值可迅速增长并实现流动性。”Laura说。
NewCo进入兑现期
实际上，除了交易数量的持续攀升之外，自2023年以来在中国兴起的这一交易模式，闭环雏形已经出现。
两周前，Braveheart Bio登陆纳斯达克，上市首日较发行价上涨逾65%。Braveheart的核心候选药物BHB-1893来自恒瑞医药，用于治疗梗阻性肥厚型心肌病和非梗阻性肥厚型心肌病，双方于2023年达成了NewCo交易。Braveheart上市之前，恒瑞医药持股11.3%，IPO之后，持股8.8%。
今年4月，同样来自恒瑞的另一位NewCo合作伙伴Kailera Therapeutics也实现了纳斯达克IPO。尽管股价表现不尽如人意，但据恒瑞不久前公布的中报显示，Kailera的上市为公司带来8.21亿元公允价值变动收益。
康诺亚的一笔NewCo也已经兑现。2024年，康诺亚将一款CD3/BCMA双抗产品CM336授权给Ouro Medicines。今年3月，吉利德以总交易额21.75亿美元将Ouro收购。
而追溯NewCo交易真正的开山者，艾力斯曾在2021年就将其研发的伏美替尼在全球除中国大陆及港澳台地区的独家开发及商业化许可权授予ArriVent，获得4000万美元的首付款以及ArriVent一定比例的公司股份。2024年1月，ArriVent在纳斯达克成功上市，IPO后艾力斯医药仍持有ArriVent约4.2%的股份。
编辑 | 姚嘉
yao.jia@PharmaDJ.com
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