RA Capital认为：美国需要的是出台相关政策，以促进并加速国内生物医药研发，以及获批药物的友岸制造 (friend-shoring) ，而不是禁止跨境研发合作，后者只会反噬其产业和国家利益。
美国时间11月4日，RA Capital Management在其官网表示，计划于2026年12月7日向美国财政部提交对“生物技术纳入COINS”的意见反馈，并提出建议。
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将削弱美国生物技术的领先地位？
RA Capital认为，按目前的法案内容，可能会“掏空”美国生物技术行业，把源自中国的药物的控制权和利润拱手让给欧洲；另一方面，可能会抑制对美国生物科技公司的早期投资，使投资者和创业者无法掌握评估项目竞争力所必需的全球创新格局。
该法案并不能拖慢中国生物技术发展，即便没有美国股权投资，中国仍有充足资本。而真正的问题在于，美国公司是否仍能授权引进那些值得面向西方市场开发的中国候选药物，从而掌握其生产、开发和商业化的控制权。中国在生物制药研发上已相当出色，即便与美国药企的联合开发、联合商业化变得困难，它仍可从欧洲合作伙伴那里补齐欠缺的能力。
法案甚至可能阻碍已符合CFIUS要求的股权授权交易，使跨国药企和欧洲 NewCo 获益，而不利于美国生物技术生态的支柱——公司创建者和投资者。
按当前的法案，允许美国公司以首付款现金、里程碑付款和未来销售提成的方式引进中国候选药物；但如果进一步限制授予股权、以及限制联合开发与联合商业化交易，那么，能提出有吸引力条件的将是欧洲公司和投资者，最终获得对中国药物控制权以及利润的也是欧洲公司和投资者。
事实上，有志于在全球范围内开发和销售药品的中国公司，可能会优先考虑保留对这些交易的控制权或参与权，而不是现金或股权。若美国公司被拒之门外，它们会转而与欧洲公司和投资者合作。而且，当前的法案并没有阻止中国公司直接在美国开发和商业化药物，无论是独立进行，还是通过与欧洲的合资或合作协议。
早期投资同样会受抑制。创业者寻求融资时，投资者首先关心“还有谁在做、是否有更好的药物”。若不指望美国公司和投资者能够投资或引进中国化合物，中国生物科技公司便没有与之交流、开放尽职调查的动力，美国公司和投资者将难以窥得全球竞争格局，难以对早期项目建立信心；欧洲同行则能完整掌握相关格局、放心投资。颇具讽刺意味的是，照此下去，最终可能只有外国投资者能判断一家美国生物科技公司是否拥有世界级技术并据此投资。
美国创业者和投资者组建 NewCo 引进中国项目、面向西方市场开发，通常无法与大型药企的全现金报价竞争，只能提供少数股权，把部分经济风险转移给中国授权方。此类少数股权的安排本身已受 CFIUS 和 DSP 严格管控，以确保美国在经济利益、治理结构和敏感患者数据上保持控制。在现有规则下，中国授权方的股权只不过是分享公司收益的一种方式。
总体而言，现行草案只约束美国公司和投资者，不约束其他人，结果只会令美国受损、他人获益，最终会束缚美国生物技术与制药产业，损害美国国家安全和经济利益，对美国造成反噬。但这一损害仍可通过修订加以避免。为保住对美国生物科技公司、尤其是来自美国投资者的投资，允许 NewCo 达成符合 CFIUS 要求、含少数股权的授权安排符合美国的利益，而非只接受中国项目的全现金交易，这才能维系中国创新者与美国创业者、投资者接触的意愿，保住投资决策所必需的全球格局视野。
药品不应被纳入 COINS范畴
RA Capital认为，药品不应被纳入COINS范畴。一方面，这样做会反噬美国，另一方面，药物发现与开发有其自身特性，决定了它难以成为全球冲突中最主要的制约环节。
生物技术创新不同于必须开采的稀土，电动汽车的先例也不能套用。中国电动车的领先建立在国家补贴的生产规模和电池材料掌控之上，而新型药物的价值来自美国授予的专利，利润绝大部分源于美国审批和医保报销。由美国公司授权引进并伴随生产迁出中国，反而强化了美国对资产的控制。即便在冲突或贸易中断时中国试图扣留候选药物，其他具备生产能力的国家仍可突破专利限制进行生产。
当前的法案对供应链安全也于事无补。它既不巩固美国国内生产，也不限制中国公司（无论是否借助欧洲伙伴）在美国境内掌控药物分销。美国真正需要的，是制定政策推动国内生物医药研发和获批药物友岸制造（friend-shoring），而非出台只会伤及本国产业和国家利益的跨境研发禁令。
应采取的修订建议
第一，通过白名单保护正常研发与投资。RA Capital建议将对美国患者有明确益处、不威胁公共健康的药物列入白名单。否则，一家由美国人拥有并运营、从中国引进候选药物的 NewCo，仅因利用公共细胞系培养细胞进行药物研发，或者编写用于评估其研究进展的代码脚本（计算或生物信息学工具），就可能被排除于大量创新之外。
而且，缺乏白名单还会使美国投资者难以了解全球创新现状。如前文所述，看不到投资前景，中国公司就不会披露项目；美国投资者对“外面还有什么”越没把握，对国内早期项目的投资信心就越低。不了解某一品类还有哪些在研分子，就无从投资其中最顶尖的分子，这种投资的不确定性反过来可能会损害美国国家安全。白名单能最有效地保住这种全球格局视野，让美国药企、创业者和投资者引进最有前景的药物、掌握面向美国患者的开发和商业化，既利于供应链安全，也可为美国带来经济收益。
第二，若不考虑白名单，至少应重新界定被禁化合物范围。被禁的研究用制药化合物，应仅限于针对美国《联邦法规》31. 851.226(r)(1) 所列病原体/毒素。但从实际操作层面来看，美国主体对中国生物技术公司的直接投资在许多情况下仍会受到限制，因为相关禁令涵盖了从事实验室自动化、开发计算工具或使用超级智能系统的企业，而这类系统现已成为药物发现乃至药物开发过程中的标准配置。
不过，若将“药物化合物”从受限技术范畴中剔除，至少能明确许可协议的持续有效性；此外，若如下文的建议，能进一步明确“以少数股权作为许可对价”的做法也是可行的，那么针对那些专注于特定分子（由中国生物技术公司发现）的美国NewCo进行股权投资，也将变得明确可行。
但相较白名单，仅通过重新界定“药物化合物”的范围来调整限制仍会让美国投资者在全球创新视野上落后于欧洲同行，因为中国生物技术公司只有在对方能够接受“全现金”许可交易模式的情况下，才更愿意与美国投资者开展合作。如前文所述，如果美国投资者对市场上现有的创新资源缺乏把握，那么他们对投资本土早期生物技术企业的信心也会随之下降。
第三，明确少数股权与 NewCo 模式的合法性。若制药化合物仍在管制范围内，财政部必须明确：向中国生物制药公司授予少数股权作为授权对价（NewCo模式）是否继续有效。“合资企业”（joint venture）的定义应排除那些仅拥有少数股权且处于被动地位的外国许可方所参与的实体。同样，“受指导或控制”（subject to the direction or control）这一概念的定义也应明确指出：对知识产权保护及其他常规许可权的管控，并不构成合同层面对企业经营管理和政策方针的控制。
对此进行相应的调整，或设立明确的豁免条款是比较合理的做法。若不作此类修订，规则将有让美国生物科技创业者相对外国创业者和大型跨国药企处于劣势之虞。
CFIUS 和 DSP 为保障美国在经济、治理和敏感患者数据上的控制而设有严格规制，COINS不应凌驾于其上；如其能与CFIUS 保持一致、同时保留交易结构灵活性，既可限制外资控制，又不会使美国公司在争取中国项目授权时输给欧洲同行。
若“合资企业”定义不作排除 NewCo的修改，且规则实施前已成立的NewCo 不获例外，受损的将是美国创业者和投资者，中国生物科技公司反而受益：前者可能被迫清算、将权利退还中国授权方，后者则可利用该 NewCo 产生的数据，用于自身全球开发或再授权给其他药企。
第四，明确反规避条款的适用范围。这些条款起草得过于宽泛、含糊且具威胁性，可能造成与全面禁令相似的损害。美国公司和投资者需要清楚哪些交易结构确实允许、事后不会被认定为规避 COINS的立法意图；中国公司同样需要这种确定性，否则会倾向与欧洲公司交易，这正如在面临多项收购要约时，对反垄断审批风险的预判可能会影响企业最终选择。
第五，政策制定者应优先保住美国对关键制药生产供应链的控制（如美国获批药物的友岸制造转移），但不宜在 COINS 中处理友岸化相关内容。这类行动更适合通过修订BIOSECURE 法案，或借助面向生物技术研发与制造的CHIPS Act等政策工具来落实。关键在于确保患者依赖、并作为美国标准治疗一部分的 FDA 获批药物（既包括新药也包括仿制药）的持续供应；此外，还需要转移供应链大部分环节，而非仅最终灌装与包装。允许委托中国 CDMO 生产临床前或临床试验批次并无风险，但目标应是在美上市前后把生产转移到其他地区；关税政策也需为这种友岸化给予支持，以使小型公司能够与大型公司竞争，因为在美国本土生产对小型公司而言成本过高。
若 COINS 的意图是防止中国药企掌控供应链关键瓶颈，COINS就还须明确对定价、销售等关键分销和商业化活动的控制权，而不仅是禁止与美国公司合作、禁止美国投资。无论是直接掌控，还是通过与欧洲药企的合资或联合商业化协议，现行限制只会给欧洲公司交易优势，并未真正阻止中国药企在美国境内掌控分销和商业化。
而如果禁止中国药企直接或通过合资掌控美国境内的商业化和分销活动，这样无论中国公司独立行动、与欧洲还是美国公司合作，其在美开发和商业化都受限制，意图与效果相符，也不让美国相对欧洲处于劣势；美国公司仍可就美国以外市场与中国公司联合开发、商业化，在平等竞技场上争取中国项目。
需要审慎权衡的是，阻止中国公司在美直接掌控分销和商业化可能超出 COINS 的设计范围；这恰恰说明 COINS 可能并非实现此类生物医药国家安全目标的正确工具。此类目标是否值得追求，还应结合中国的反制和美国的得失考量。例如，禁止中国公司在美开展临床开发，可能促使中国对等禁止美国公司在华试验，而在中国产生关键的概念验证临床数据比其他地方更快、更高效，这种反制会损害美国创新。
第六，以出口限制保护前沿平台技术。为强化美国对前沿平台技术的控制，政府可考虑通过出口限制，禁止把与新型疗法、药物发现算法、新型生物靶点识别相关的知识产权和技术诀窍转让给中国，同时仍允许利用这些平台开发药物的授权和商业化。不过，这类公司对关键算法和检测方法本就极为保密，禁令只是巩固现有通行做法；中美公司（尤其 NewCo）的绝大多数合作，目前也只是把中国项目转入美国控制，并不向中国许可方转让新型检测、平台或技术。
最后，RA Capital建议，不要对从中国引进候选药物加以限制，而应把监管重点聚焦于生产、开发、商业化等活动层面，以更充分地实现保护敏感的美国患者数据和药品供应链的目的，同时确保美国公司和投资者与所有其他公司和投资者处于平等的竞争地位。